의결권 부당 제한은 위법, 다툼은 결의일 2개월 안에
주주총회 결의 취소의 소는 결의일로부터 2개월 안에 제기해야 하고, 취소 판결이 확정돼야 비로소 그 결의가 효력을 잃는다. 판결이 확정되기 전에는 결의가 유효한 것으로 다뤄져, 별도의 효력정지 가처분이 없으면 그 결의로 선임된 이사 등이 그대로 직무를 수행한다. 항소로 다툼이 길어질 수 있으므로 소액주주는 주주명부·회계장부 열람권과 전자공시로 의결권과 회사 정보를 직접 확인해 두는 것이 좋다.
소송이 걸렸다고 결의가 바로 뒤집히는 건 아니다
경영권 분쟁이 벌어진 회사에서는 "지난 주총 결의를 취소해 달라"는 소송 소식이 자주 들린다. 상법 제376조가 정한 주주총회 결의취소의 소다. 소집 절차나 결의 방법이 법령·정관을 어겼거나 현저히 불공정한 경우, 또는 결의 내용이 정관에 어긋날 때 주주·이사·감사가 낼 수 있다.
기한이 짧다는 점을 먼저 알아둘 필요가 있다. 결의가 있었던 날로부터 2개월 안에 제기해야 하고, 이 기간이 지나면 취소를 구할 권리 자체가 사라진다. 안건이 여러 개면 제소기간은 안건별로 따로 따진다. 핵심은 이것이다. 소송이 제기됐다는 사실만으로 그 결의의 효력이 멈추지는 않는다.
확정 전과 후, 효력이 이렇게 갈린다
Pavel Danilyuk
취소 판결은 확정돼야 비로소 힘을 가진다. 판결이 확정되기 전까지 결의는 일단 유효한 것으로 다뤄진다. 그래서 그 주총에서 선임된 이사는, 소송이 걸려 있어도 판결이 확정되기 전에는 그대로 직무를 수행한다.
이 공백을 메우는 장치가 가처분이다. 이사 선임결의를 다투는 주주는 본안 소송과 별도로 직무집행정지 가처분을 신청할 수 있고, 법원이 받아들이면 그 이사의 직무가 멈추고 직무대행자가 선임되기도 한다. 2025년 고려아연 임시주총을 둘러싼 분쟁에서 서울중앙지법이 특정 안건들의 효력을 정지시킨 것이 이런 가처분의 예다. 당시 법원은 상대 지분의 의결권 제한이 위법하다고 보아 이사 수 상한 등 여러 결의의 효력을 정지했고, 집중투표제 도입 결의는 유지했다.
판결이 확정되면 그 효력은 소송 당사자뿐 아니라 제3자에게도 미친다(대세효). 다만 회사 설립무효 판결과 달리, 확정 전에 그 결의를 바탕으로 이뤄진 거래가 당연히 보호되는 구조는 아니라는 해석이 있어, 확정 전후의 법률관계는 복잡해질 수 있다.
항소로 길어질 수 있다, 그동안 주주가 할 일
1심에서 결론이 나도 끝이 아니다. 진 쪽이 항소하면 다툼은 상급심으로 이어지고, 그사이 가처분이 없는 한 결의는 계속 유효하게 취급된다. 소액주주 입장에서는 결과가 나올 때까지 몇 달, 길면 해를 넘길 수도 있다는 뜻이다.
그래서 기다리는 동안 스스로 확인할 수 있는 통로를 알아두는 편이 낫다.
| 권리 | 지분 요건 | 근거 |
|---|---|---|
| 주주명부 열람 | 모든 주주 | 상법 제396조 |
| 재무제표 열람 | 요건 없음 | 영업시간 내 |
| 회계장부 열람 | 발행주식 3% 이상 | 상법 제466조 |
의결권과 소수주주권을 행사하려면 먼저 주주명부에 본인 명의로 명의개서가 돼 있어야 한다. 주주명부 열람으로 이를 확인하고, 회사 재무 상황이 의심되면 회계장부 열람을 청구할 수 있다. 다만 3% 요건은 청구할 때부터 실제 열람할 때까지 유지돼야 하고, 분쟁 중 신주 발행으로 지분이 희석되면 자격을 잃을 수 있으니 주의해야 한다. 상장사라면 전자공시(DART)로 발행주식 수와 공시 사항을 함께 대조해 두는 것이 현실적이다. 회사가 정당한 이유 없이 열람을 거부하면 열람·등사 가처분으로 다툴 수 있다.
이 글은 일반적인 제도 설명이며, 개별 사건의 판단은 사실관계에 따라 달라지므로 변호사 상담이 필요하다.